6月19日晚间，辽宁两大港口发布重大资产停牌公告，再度引发市场高度关注。普遍认为，辽宁港口整合已趋尾声，只需按步骤拿下葫芦岛港、锦州港、盘锦港、丹东港即可，但照目前态势来看，这部整合“大戏”续集不断。

　　公告表示，大连港股份有限公司(601880，以下简称“大连港”) 正在筹划由大连港向营口港股份有限公司(600317，以下简称“营口港”)全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并发行A股股票募集配套资金。

　　所谓“换股吸收合并”是公司合并的一种形式，可以拆解为“换股并购”和“公司吸收合并”两个方面来理解。“换股并购”意指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。“公司吸收合并”指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。

　　简单来说，就是拟将营口港股权按照一定比例换成大连港股权，后营口港或被解散，成为大连港的子公司。

　　同日，大连港与营口港签署《吸收合并意向协议》，双方将就此次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证之中。

　　资料显示，大连港成立于2005年11月16日，上市时间为2010年12月6日，其控股股东为大连港集团，持股比例41.18%，实控人为招商局集团，大连港总股本为129亿股，停牌前股价1.72元。

　　营口港成立于2000年3月22日，上市时间为2002年1月31日，控股股东目前为营口港务集团，持股比例78.29%，实控人也为招商局集团，营口港总股本为64.7亿股，停牌前股价为2.21元。

　　在此之前，辽宁港口整合已经行进至哪一步了呢？

　　2019年5月31日，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.1%股权无偿划转给招商局辽宁，此次划转完成后，招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权，从而控股辽港集团，辽宁省国资委持有辽港集团另49%股权。这也是全国各省市港口整合过程中，当地国资委首次将控股权交给第三方。辽港集团对两间上市公司的股权控制如下图所示：

　　对于这样两家已经纳入招商局集团旗下的港口上市企业，为何此次进行横向吸并的操作？港口圈（ID:gangkouquan）认为，并非事发突然，而是有以下两个原因驱动：

　　一是实现公司规范性运作

　　辽港集团成立初期，摸着石头过河采用了事业部制，在兼顾不同货种运输特点及运输方式等因素的基础上，实现内部各港区间的业务协同与区分，持续优化大连、营口两港分工方案，合理安排集装箱、原油、矿石、杂货、客运滚装等货源，推动港口主业稳健发展。但事业部制作为过渡性举措，在上市公司规范性运作方面受到中国证监会关注。此次采用横向的吸收合并则将打破上述桎梏，完善公司治理结构。

　　二是实现大连、营口两港的深度融合

　　如果说辽港挂牌后，大连、营口两港的融合还处于“物理碰撞”阶段，那么吸收合并后，两港之间将完成“化学反应”。因为，吸收合并的特点在于吸并方需要承继被吸并方的全部资产、负债、业务、人员及相关权益，如果招商最终拿出合理的方案设计及利益交换，实现现金流和资产的匹配，不仅会更好地增强两港融合后在业务方面的竞争力，还将从资本层面实现价值最大化。值得关注的是，该类交易涉及二级市场的交易博弈及双方股东的利益协调，在实操中将会对财务顾问的撮合能力来一次大考。

图：吸收合并交易流程

　　当然，希望是美好的，但是过程不啻于一次“万里长征”。如上图所示，吸收合并的交易流程中，停牌只是第一步，后续还将涉及披露重组预案，定价基准日，发布重组报告书，获得证监会批复，交易实施，新股登记，最终获得反垄断批复等系列流程。由于两家港口企业股价、净资产高低不一，盈利水平等因素影响，如何获得股东及投资者的支持，也将成为吸收合并过程中要解决的一大难题。除之之外，内部还涉及资产的交割过户、债权债务和生产经营业务的有效衔接、员工身份转换、社保的接续等诸多问题。我们静待后续重组预案，再进行详细分析。

　　来源：港口圈

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