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宁波海运股份有限公司关于董事长辞职的公告
发表于 2015-07-14 09:52
股票代码：600798 股票简称：宁波海运
编号：临2015－037
宁波海运股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证
股票代码：600798 股票简称：宁波海运
编号：临2015－037
宁波海运股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年7月13日收到董事长褚敏先生的书面辞职报告。因工作变动，褚敏先生申请辞去公司董事长及董事职务，同时辞去董事会战略委员会主任、委员及董事会提名委员会委员职务。根据相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，增补董事、选举董事长。
公司董事会对褚敏先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－038
宁波海运股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2015年7月3日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2015年7月13日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议、以通讯方式表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于推举姚成副董事长代为履行公司董事长职务的议案》；
因工作变动，褚敏先生辞去公司董事长及董事职务。根据《公司章程》的规定：董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。
董事会同意推举姚成副董事长在新任董事长选举产生之前代为履行公司董事长职务。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》；
鉴于褚敏先生辞去公司董事长及董事职务，公司第一大股东宁波海运集团有限公司推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对陈明东先生任职资格审查，陈明东先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于修改<>的议案》；
根据公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本发生变化、公司经营范围调整等实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司关于修改<>部分条款的公告》（临2015-040）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于签订<>的议案》；
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴2012年5月签订的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）和2013年5月续签的2年期《煤炭运输合同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴与本公司将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。按1,300万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，履行本合同将产生年关联交易金额为不超过63,000万元人民币。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过76,000万元，已将本合同中2015年度履行的关联交易金额预计在内。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于签订<>暨关联交易的公告》（临2015-041）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案为关联交易议案，关联董事姚成、董军、彭法和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2015年7月31日上午9：00召开2015年度第一次临时股东大会，股权登记日为2015年7月23日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-042）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事还专就上述议案中第二、四项议案发表了无异议的独立意见。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事同意将<>提交公司董事会审议的意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司与浙江浙能富兴燃料有限公司签订<>发表的独立意见》。
特此公告。
附件：陈明东先生简历。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
附件：
陈明东先生简历
陈明东先生，1970年4月出生，硕士研究生，高级会计师。历任金华电业局送变电公司财务科主办会计，浙江八达股份有限公司财务部主办会计、证券部副经理、财务部副经理、总经理助理，浙江八达股份有限公司望江宾馆总经理，浙江东南发电股份有限公司董秘室证券事务代表，浙江省能源集团有限公司资产经营部主任会计师、副主任，浙江浙能资产经营管理有限公司总经理，浙江浙能融资租赁有限公司总经理等职。现任宁波海运集团有限公司总经理。陈明东先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－039
宁波海运股份有限公司
第七届监事会第二会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2015年7月3日以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议于2015年7月13日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于签订〈煤炭运输合同〉的议案》
鉴于本公司已连续多年为本企业的最大客户之一（现已为“关联方”）—浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，而且双方长期保持着良好的合作关系。
鉴于本公司与浙能富兴2012年5月签订的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）和2013年5月续签的2年期《煤炭运输合同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕。通过新签订合同继续为浙能富兴提供煤炭运输服务是关联交易双方生产经营活动之需要。
鉴于浙能富兴与本公司根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理已就有关事项的权利和义务协商一致并准备签订服务期限为3年（自2015年1月1日起至2017年12月31日止）的《煤炭运输合同》。
监事会认为，面对当前国际国内航运市场持续低迷的经营环境，本次拟签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。而且本公司与浙能富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，有助于实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一五年七月十四日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－040
宁波海运股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本发生变化、公司经营范围调整等实际情况，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币87114.57万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币103,085.09万元。
二、原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油船、液化汽船、普通货船船舶管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船员配给与管理，船舶买卖、租赁及资产管理，其他船舶管理服务；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；经营沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理（在许可证有效期限内经营）；兼营货物中转，联运，仓储，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。
三、原章程：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1.64亿股。经1997年股东大会通过并经甬证监办（1998）32号文批复股份由16400万股增加到24600万股。经1998年度股东大会通过并经甬股改（1999）11号文批复股份由24600万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120号文批准，股份由49200万股增加到51187.5万股。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文批准公司非公开发行股票，2008年1月9日股份由51187.5万股增加到58076.38万股。2008年度公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司2008 年末总股本58076.38 万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2009年5月27日，公司股份由58076.38万股增加到87114.57万股。
修改为：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1.64亿股。经1997年股东大会通过并经甬证监办（1998）32号文批复股份由16400万股增加到24600万股。经1998年度股东大会通过并经甬股改（1999）11号文批复股份由24600万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120号文批准，股份由49200万股增加到51187.5万股。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文批准公司非公开发行股票，2008年1月9日股份由51187.5万股增加到58076.38万股。2008年度公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司2008 年末总股本58076.38 万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2009年5月27日，公司股份由58076.38万股增加到87114.57万股。2015年5月11日，公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本增加到103,085.09万股。
四、原章程：第二十条 公司股份总数为87114.57万股，全部为人民币普通股，无其它种类股份。
修改为：第二十条 公司股份总数为103,085.09万股，全部为人民币普通股，无其它种类股份。
五、原章程：第一百零七条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，并按有关规定的比例设置独立董事。
修改为：第一百零七条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2－3人，并按有关规定的比例设置独立董事。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－041
宁波海运股份有限公司关于
签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。
对上市公司的影响：本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
一、签订《煤炭运输合同》基本情况
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴2012年5月签订的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）和2013年5月续签的2年期《煤炭运输合同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司为浙能富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2014年本公司与浙能富兴关联交易金额为43,811.55万元。
根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴与本公司将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》。
2015年7月13日，公司第七届董事会第二次会议审议了《关于签订<>的议案》。关联董事姚成先生、董军先生、彭法先生和蒋海良先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<>的议案》。
本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。本合同服务期限为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。按1,300万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，履行本合同将产生年关联交易金额为不超过63,000万元人民币。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过76,000万元，已将本合同中2015年度履行的关联交易金额预计在内。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和真虹先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江浙能富兴燃料有限公司与本公司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》有利于促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：陈一勤
注册资本：4亿元
营业执照注册号码：330216000003827
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止2014年12月31日，浙能富兴总资产45.63亿元，净资产10.80亿元；2014年实现营业收入 231.69亿元，净利润5.10亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴为浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴为本公司的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
浙能富兴经营和资信状况良好，国内多家航运企业为其提供煤炭运输服务。浙能富兴一直为本公司的最大客户之一，双方保持着良好合作关系。长期来，本公司与浙能富兴签订煤炭运输合同，合同运量基本上呈逐年提高态势。前期双方同类交易执行情况良好，2014年本公司与浙能富兴关联交易金额为43,811.55万元。浙能富兴费用结算及时合理，支付等履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司与浙能富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托（包括国内沿海运输和国际运输），双方根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等有关法律、法规和规章的规定，本着价格公允、平等互利及交易价格符合海运市场惯有定价标准的原则，签署合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，一程运输年度数量总计为1,300万吨，如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方协商，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值（下称平均价）为测算依据，并确定基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）一定值时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款：双方约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
合同约定的服务期限为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
（五）合同的生效
合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
浙能富兴与本公司有着长期的良好合作，自2013年4月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴与本公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。在当前国际国内航运市场低迷的经营环境下，本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙能富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子办理与浙能富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
（二）独立董事发表的事先认可及独立意见
（三）宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2015- 042
宁波海运股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年7月31日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日 9：00
召开地点：宁波市江东北路339号（宁波和丰创意广场） 宁波和丰花园酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年7月13日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。会议决议公告于2015年7月14日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在***中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2015年7月27日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在2015年7月27日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
六、其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2015年7月14日
附件：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的公司第七届董事会第二次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。来源上海证券报)
宁波海运股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年7月13日收到董事长褚敏先生的书面辞职报告。因工作变动，褚敏先生申请辞去公司董事长及董事职务，同时辞去董事会战略委员会主任、委员及董事会提名委员会委员职务。根据相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，增补董事、选举董事长。
公司董事会对褚敏先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－038
宁波海运股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2015年7月3日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2015年7月13日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议、以通讯方式表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于推举姚成副董事长代为履行公司董事长职务的议案》；
因工作变动，褚敏先生辞去公司董事长及董事职务。根据《公司章程》的规定：董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。
董事会同意推举姚成副董事长在新任董事长选举产生之前代为履行公司董事长职务。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》；
鉴于褚敏先生辞去公司董事长及董事职务，公司第一大股东宁波海运集团有限公司推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对陈明东先生任职资格审查，陈明东先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于修改<>的议案》；
根据公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本发生变化、公司经营范围调整等实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司关于修改<>部分条款的公告》（临2015-040）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于签订<>的议案》；
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴2012年5月签订的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）和2013年5月续签的2年期《煤炭运输合同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴与本公司将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。按1,300万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，履行本合同将产生年关联交易金额为不超过63,000万元人民币。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过76,000万元，已将本合同中2015年度履行的关联交易金额预计在内。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于签订<>暨关联交易的公告》（临2015-041）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案为关联交易议案，关联董事姚成、董军、彭法和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2015年7月31日上午9：00召开2015年度第一次临时股东大会，股权登记日为2015年7月23日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-042）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事还专就上述议案中第二、四项议案发表了无异议的独立意见。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事同意将<>提交公司董事会审议的意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司与浙江浙能富兴燃料有限公司签订<>发表的独立意见》。
特此公告。
附件：陈明东先生简历。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
附件：
陈明东先生简历
陈明东先生，1970年4月出生，硕士研究生，高级会计师。历任金华电业局送变电公司财务科主办会计，浙江八达股份有限公司财务部主办会计、证券部副经理、财务部副经理、总经理助理，浙江八达股份有限公司望江宾馆总经理，浙江东南发电股份有限公司董秘室证券事务代表，浙江省能源集团有限公司资产经营部主任会计师、副主任，浙江浙能资产经营管理有限公司总经理，浙江浙能融资租赁有限公司总经理等职。现任宁波海运集团有限公司总经理。陈明东先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－039
宁波海运股份有限公司
第七届监事会第二会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2015年7月3日以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议于2015年7月13日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于签订〈煤炭运输合同〉的议案》
鉴于本公司已连续多年为本企业的最大客户之一（现已为“关联方”）—浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，而且双方长期保持着良好的合作关系。
鉴于本公司与浙能富兴2012年5月签订的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）和2013年5月续签的2年期《煤炭运输合同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕。通过新签订合同继续为浙能富兴提供煤炭运输服务是关联交易双方生产经营活动之需要。
鉴于浙能富兴与本公司根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理已就有关事项的权利和义务协商一致并准备签订服务期限为3年（自2015年1月1日起至2017年12月31日止）的《煤炭运输合同》。
监事会认为，面对当前国际国内航运市场持续低迷的经营环境，本次拟签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。而且本公司与浙能富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，有助于实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一五年七月十四日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－040
宁波海运股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本发生变化、公司经营范围调整等实际情况，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币87114.57万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币103,085.09万元。
二、原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油船、液化汽船、普通货船船舶管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船员配给与管理，船舶买卖、租赁及资产管理，其他船舶管理服务；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；经营沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理（在许可证有效期限内经营）；兼营货物中转，联运，仓储，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。
三、原章程：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1.64亿股。经1997年股东大会通过并经甬证监办（1998）32号文批复股份由16400万股增加到24600万股。经1998年度股东大会通过并经甬股改（1999）11号文批复股份由24600万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120号文批准，股份由49200万股增加到51187.5万股。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文批准公司非公开发行股票，2008年1月9日股份由51187.5万股增加到58076.38万股。2008年度公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司2008 年末总股本58076.38 万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2009年5月27日，公司股份由58076.38万股增加到87114.57万股。
修改为：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1.64亿股。经1997年股东大会通过并经甬证监办（1998）32号文批复股份由16400万股增加到24600万股。经1998年度股东大会通过并经甬股改（1999）11号文批复股份由24600万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120号文批准，股份由49200万股增加到51187.5万股。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文批准公司非公开发行股票，2008年1月9日股份由51187.5万股增加到58076.38万股。2008年度公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司2008 年末总股本58076.38 万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2009年5月27日，公司股份由58076.38万股增加到87114.57万股。2015年5月11日，公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本增加到103,085.09万股。
四、原章程：第二十条 公司股份总数为87114.57万股，全部为人民币普通股，无其它种类股份。
修改为：第二十条 公司股份总数为103,085.09万股，全部为人民币普通股，无其它种类股份。
五、原章程：第一百零七条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，并按有关规定的比例设置独立董事。
修改为：第一百零七条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2－3人，并按有关规定的比例设置独立董事。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－041
宁波海运股份有限公司关于
签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。
对上市公司的影响：本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
一、签订《煤炭运输合同》基本情况
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴2012年5月签订的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）和2013年5月续签的2年期《煤炭运输合同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司为浙能富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2014年本公司与浙能富兴关联交易金额为43,811.55万元。
根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴与本公司将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》。
2015年7月13日，公司第七届董事会第二次会议审议了《关于签订<>的议案》。关联董事姚成先生、董军先生、彭法先生和蒋海良先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<>的议案》。
本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。本合同服务期限为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。按1,300万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，履行本合同将产生年关联交易金额为不超过63,000万元人民币。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过76,000万元，已将本合同中2015年度履行的关联交易金额预计在内。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和真虹先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江浙能富兴燃料有限公司与本公司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》有利于促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：陈一勤
注册资本：4亿元
营业执照注册号码：330216000003827
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止2014年12月31日，浙能富兴总资产45.63亿元，净资产10.80亿元；2014年实现营业收入 231.69亿元，净利润5.10亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴为浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴为本公司的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
浙能富兴经营和资信状况良好，国内多家航运企业为其提供煤炭运输服务。浙能富兴一直为本公司的最大客户之一，双方保持着良好合作关系。长期来，本公司与浙能富兴签订煤炭运输合同，合同运量基本上呈逐年提高态势。前期双方同类交易执行情况良好，2014年本公司与浙能富兴关联交易金额为43,811.55万元。浙能富兴费用结算及时合理，支付等履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司与浙能富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托（包括国内沿海运输和国际运输），双方根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等有关法律、法规和规章的规定，本着价格公允、平等互利及交易价格符合海运市场惯有定价标准的原则，签署合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，一程运输年度数量总计为1,300万吨，如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方协商，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值（下称平均价）为测算依据，并确定基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）一定值时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款：双方约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
合同约定的服务期限为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
（五）合同的生效
合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
浙能富兴与本公司有着长期的良好合作，自2013年4月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴与本公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。在当前国际国内航运市场低迷的经营环境下，本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙能富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子办理与浙能富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
（二）独立董事发表的事先认可及独立意见
（三）宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2015- 042
宁波海运股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年7月31日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日 9：00
召开地点：宁波市江东北路339号（宁波和丰创意广场） 宁波和丰花园酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年7月13日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。会议决议公告于2015年7月14日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在***中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2015年7月27日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在2015年7月27日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
六、其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2015年7月14日
附件：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的公司第七届董事会第二次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。来源上海证券报)
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